一、破产

        公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

        因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。

二、解散

1、清算组的组成

        公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会决议解散而解散的，应在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组有股东组成；逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

        公司因违法而被依法关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

2、清算组的职权

        根据《公司法》第193条的规定，清算组职权是：一是清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二是通知或者公告债权人；三是处理与清算有关的公司未了结的业务；四是清缴所欠税款；五是清理债权、债务；六是处理公司清偿债务后的剩余财产；七是代办公司参与民事诉讼活动。

3、清算程序

        清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

        《公司法》第195条第2款规定，公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

        有限责任公司财产按上述规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

        公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。